Equity e salário dos primeiros funcionários da startup

Estruturar o equity e a remuneração em dinheiro dos seus primeiros colaboradores é uma das decisões de governança mais importantes que você tomará como fundador. Se acertar, alinha profissionais de alto nível ao valor de longo prazo da empresa sem esgotar o seu caixa operacional. Se errar, ou dilui o seu cap table (tabela de capitalização) cedo demais, ou deixa de atrair talentos que esperam participar de forma relevante dos ganhos futuros.

Ao montar pacotes de remuneração para os primeiros funcionários, os fundadores costumam olhar tanto para as regras de distribuição do Vale do Silício quanto para os esquemas de incentivo europeus, como os Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) franceses. Equilibrar as expectativas do mercado com as restrições de capital exige compreender tanto os modelos de distribuição quanto a mecânica jurídica que rege os instrumentos de equity.

A escada de distribuição de equity: aplicando as referências de Sam Altman

Os primeiros funcionários assumem riscos profissionais e financeiros consideráveis ao entrar em uma startup ainda não comprovada. Em um ensaio sobre a remuneração em ações nas startups, Sam Altman sugeriu um modelo de distribuição de equity segundo o qual, como uma estimativa bem aproximada de números reais, uma empresa deveria dar pelo menos 10% no total aos 10 primeiros funcionários, 5% aos 20 seguintes e 5% aos 50 seguintes.

Altman observa que os funcionários de startups costumam ser mal tratados em termos de remuneração em equity, considerando o risco que assumem. No mesmo ensaio, ele aponta quatro problemas recorrentes:

1. Concessões sistematicamente pequenas demais.
2. Funcionários que saem e muitas vezes não conseguem pagar para exercer suas opções e arcar com o imposto, daí sua recomendação de conceder opções exercíveis por 10 anos a partir da data da concessão.
3. Tratamento tributário das opções que às vezes é desfavorável.
4. Funcionários que não têm informações suficientes sobre suas ações e opções.

Altman também alerta os fundadores contra o uso de um pool de opções não alocado como desculpa rígida para fazer ofertas iniciais baixas, argumentando que os conselhos podem aumentar os pools sempre que necessário. No entanto, as faixas de distribuição que ele propõe são uma opinião pessoal, e não um conjunto de dados padronizado para diferentes tipos de startups. Fundadores que se financiam com recursos próprios ou que pagam salários em dinheiro próximos aos do mercado enfrentam uma realidade econômica fundamentalmente diferente da de startups de software financiadas por venture capital que planejam rodadas agressivas de captação.

Se a sua estratégia de financiamento envolve instrumentos iniciais, como dívida conversível ou warrants, equilibre essas concessões de contratação com as suas metas gerais de diluição. Você pode consultar o nosso guia sobre como calcular a diluição de BSA Air com múltiplos valuation caps para manter uma visão precisa da sua estrutura de capital.

Captando seus primeiros contratados: canais de captação versus exigências de equity

As expectativas de remuneração em dinheiro e de percentual de equity estão diretamente ligadas à forma como você capta os candidatos. Em um ensaio sobre como contratar uma equipe de engenharia inicial, Harj Taggar descreveu os canais de contratação para os primeiros perfis técnicos de uma startup, colocando as redes pessoais em primeiro lugar, as plataformas de contratação em segundo, seguidas de geração de interesse espontâneo, prospecção ativa, recrutadores, meetups e agências.

Para as três primeiras contratações técnicas, Taggar recomenda recorrer exclusivamente às redes pessoais, por meio de um ciclo estruturado de indicações:

• Fazer uma lista de colegas de confiança e de alto nível.
• Reunir-se diretamente com eles para apresentar a visão.
• Perguntar se considerariam se juntar ao projeto.
• Se não estiverem disponíveis, perguntar a quem eles contratariam e conseguir apresentações por indicação, repetindo o processo continuamente.

Os primeiros contratados vindos de redes próximas costumam entrar pela missão e pelo potencial de valorização, aceitando um salário-base abaixo do mercado em troca de uma participação relevante no capital. Em contrapartida, agências especializadas e plataformas de terceiros costumam apresentar candidatos que comparam suas ofertas com as de empresas de tecnologia consolidadas. As plataformas de terceiros também cobram taxas de recrutamento significativas. Os fundadores que avaliam o gasto com recrutamento precisam considerar se taxas iniciais em dinheiro mais altas os obrigarão a reduzir os percentuais de equity.

Entendendo a mecânica dos BSPCE franceses

Para empresas constituídas na França ou que operam sob estruturas societárias francesas, os warrants conhecidos como Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) são o mecanismo padrão para conceder incentivos de equity aos funcionários.

Como explica o guia da Equidam sobre a avaliação de BSPCE, os BSPCE são warrants de startups que dão ao titular o direito de subscrever ações a um preço de exercício fixo, normalmente sujeito a um cronograma de vesting (aquisição de direitos). Eles funcionam de forma semelhante às stock options: se a avaliação da empresa cresce, o beneficiário exerce o warrant pelo preço predefinido e vende as ações subjacentes pelo valor justo de mercado.

Critérios de elegibilidade

De acordo com a documentação da Ledgy sobre as boas práticas de BSPCE, os BSPCE só podem ser emitidos por sociedades por ações (como uma SAS ou uma SA) que atendam a critérios cumulativos rigorosos:

• Estar constituída na França há menos de 15 anos.
• Não ter sido formada por meio de uma reestruturação societária ou da aquisição de atividades empresariais preexistentes.
• Estar sujeita ao imposto de renda de pessoa jurídica na França.
• Não ter capital aberto, ou manter valor de mercado inferior a 150 milhões de euros.
• Pelo menos 25% do capital social deve ser detido de forma contínua e direta por pessoas físicas, ou por pessoas jurídicas que sejam, elas mesmas, detidas diretamente em pelo menos 75% por pessoas físicas.

Os beneficiários elegíveis incluem funcionários assalariados, diretores e representantes legais (mandataires sociaux) e, observada a conformidade legal, membros de conselhos de supervisão ou de administração.

Custo e tratamento tributário

Segundo o guia da SeedLegals sobre as estruturas de BSPCE, a concessão de BSPCE não gera nenhum custo inicial imediato para a empresa nem para o beneficiário. O funcionário só financia a compra das ações se e quando decidir exercer os warrants já adquiridos.

Do ponto de vista tributário, no momento em que este texto foi escrito, os BSPCE oferecem vantagens claras em relação às stock options francesas tradicionais ou às Attributions Gratuites d’Actions (AGA, concessões gratuitas de ações):

• Sem tributação na concessão nem no exercício: nem a empresa nem o funcionário têm obrigações tributárias quando o BSPCE é concedido ou exercido.
• Imposto diferido sobre ganhos de capital: a tributação só incide na venda final das ações, calculada sobre o ganho realizado entre o preço de exercício e o preço final de saída.
• Alíquotas ligadas ao tempo de casa: como observa a Equidam, se o funcionário está na empresa há pelo menos três anos, o ganho líquido é tributado a uma alíquota fixa de ganhos de capital de cerca de 30%, incluindo encargos sociais. Para um tempo de casa inferior a três anos, a carga tributária total sobe para cerca de 47%.
• Zero contribuição social do empregador: a empresa não paga encargos de seguridade social sobre as concessões de BSPCE, ao contrário dos planos de AGA, que geram contribuições sociais do empregador.

Estruturando a oferta: preço de exercício, vesting e liquidez

Estruturar o equity dos primeiros funcionários exige equilibrar três alavancas operacionais: preço de exercício a valor justo de mercado, marcos de vesting e políticas de saída.

Definindo o preço de exercício

Pelas regras fiscais francesas, o preço de exercício de um BSPCE não pode ser arbitrário. Se a empresa fechou recentemente uma rodada de captação em capital, o preço de exercício por ação costuma ser atrelado ao preço por ação pago pelos investidores que entraram nessa rodada. Emitir warrants abaixo do valor justo de mercado traz o risco de requalificação pela administração tributária como salário disfarçado, o que acarreta imposto de renda comum e encargos sociais do empregador. Quando já passou muito tempo desde a última rodada, obter um laudo de avaliação independente permite ter uma documentação defensável.

Desenhando o cronograma de vesting

Um modelo padrão de vesting dura quatro anos, com um cliff de um ano. O funcionário não adquire nenhum direito sobre o equity nos primeiros doze meses; ao completar um ano, 25% da concessão são adquiridos imediatamente. Os 75% restantes são adquiridos em parcelas mensais ou trimestrais iguais ao longo dos 36 meses seguintes.

Sam Altman observa em seu ensaio que o padrão nas startups é de quatro anos com um cliff de um ano, e esse continua sendo o ritmo esperado pelos investidores institucionais de venture capital. Ele garante que os primeiros membros da equipe que saírem precocemente não mantenham participações de equity desproporcionais ao tempo em que ficaram.

Janelas de exercício e cláusulas de saída

As condições em que os funcionários que saem mantêm seus warrants devem ser definidas no regulamento do plano (règlement de plan). Se o funcionário sai antes de uma saída ou de um evento de liquidez, ele normalmente tem uma janela definida para decidir se exerce os BSPCE já adquiridos.

Como destaca a documentação da SeedLegals, exercer ações de uma startup de capital fechado exige desembolso de dinheiro, sem nenhuma garantia imediata de liquidez. Se um funcionário tem 100 BSPCE com preço de exercício de 10 € por ação, comprar essas ações exige um desembolso de 1.000 €. Se ele não puder ou decidir não exercer dentro da janela contratual posterior ao desligamento, os warrants não exercidos expiram e voltam para a empresa. Definir janelas de exercício justas e comunicar-se com transparência evita que os primeiros contratados se sintam presos por barreiras administrativas.

Alinhando os modelos de remuneração aos planos de crescimento

Ao contratar seus dez primeiros funcionários, você terá de escolher constantemente entre preservar o caixa e diluir o equity. Candidatos que deixam cargos consolidados em grandes empresas costumam pedir salários em dinheiro mais altos; profissionais experientes de startups podem priorizar o potencial do equity.

Confronte cada plano de contratação com o seu runway verificado e com o seu roteiro de financiamento de longo prazo. Para saber mais sobre como alinhar os orçamentos operacionais aos marcos de captação, explore os guias do Knowledge para fundadores e veja a nossa análise sobre como construir um plano de negócios SaaS defensável para investidores.

Cada ponto percentual de equity concedido a um engenheiro, designer de produto ou líder comercial dos primeiros tempos tem um valor concreto no longo prazo. Estruturar essas concessões com referências de distribuição consagradas, instrumentos societários comprovados como os BSPCE e cronogramas de vesting disciplinados protege o seu cap table e garante que os seus primeiros colaboradores participem de forma relevante do valor que ajudam a criar.