Regulation Crypto Assets da SEC: regras para Web3

Em 18 de agosto de 2026, a Securities and Exchange Commission (SEC) emitiu uma proposta abrangente de regulamentação intitulada Regulation Crypto Assets, conforme documentado no comunicado de imprensa 2026-76 da SEC. A proposta introduz duas isenções de registro específicas para a formação de capital em Web3: uma isenção única para startups, limitada a US$ 5 milhões ao longo de um período de quatro anos, e uma isenção contínua de captação que permite ofertas de até US$ 75 milhões em cada período de 12 meses, de acordo com a proposta publicada pela SEC. Após sua publicação formal no Federal Register em 21 de agosto de 2026, o período de consulta pública de 60 dias estabeleceu como prazo final 20 de outubro de 2026, no processo normativo S7-2026-27, conforme detalhado na página normativa da SEC.

Para os fundadores Web3 em estágio inicial, a conclusão essencial é imediata: essas disposições são propostas, não normas adotadas. Até que a Comissão tome a decisão final de adotar as regras, o marco permanece meramente preparatório. Os fundadores não podem realizar uma oferta real com base nessas isenções hoje e devem continuar recorrendo às isenções de valores mobiliários consolidadas, com o apoio de assessoria jurídica qualificada. No entanto, a proposta deixa clara a direção que a SEC pretende seguir, criando uma referência essencial para os fundadores que planejam roteiros de tokens de vários anos.

Definição de contratos de investimento cobertos

A base da Regulation Crypto Assets repousa em um limite jurídico preciso. As isenções propostas aplicam-se especificamente ao que a SEC chama de contratos de investimento cobertos, e não a criptoativos em abstrato. Como observam os analistas jurídicos do Global Fintech and Digital Assets Blog, a proposta separa expressamente o contrato de investimento (que constitui o valor mobiliário) do criptoativo subjacente (que não é considerado um valor mobiliário em si).

Para se qualificar como contrato de investimento coberto nos termos da proposta, três condições devem ser atendidas:

1. Um criptoativo deve estar sujeito ao contrato de investimento.
2. O próprio criptoativo não pode ser, por natureza, um valor mobiliário tradicional.
3. Nenhum ativo além desse criptoativo específico pode estar sujeito ao contrato de investimento.

Essa distinção é crucial para os fundadores que estruturam as operações societárias. As isenções propostas não se aplicam à participação societária comum, aos Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) nem às notas conversíveis tradicionais. Uma empresa de software que emite participação societária a investidores-anjo permanece totalmente fora do escopo da Regulation Crypto Assets. A proposta existe exclusivamente para operações em que a formação de capital envolve um contrato de investimento construído em torno de um token ou ativo digital subjacente.

Além disso, a proposta inclui um mecanismo de porto seguro (safe harbor) que permite ao emissor autocertificar que um contrato de investimento coberto deixou de existir quando todos os esforços de gestão essenciais prometidos tiverem sido concluídos ou encerrados de forma permanente, conforme relatado pelo Global Fintech and Digital Assets Blog. Embora a SEC mantenha o poder de contestar essas certificações, esse caminho oferece uma saída eventual da classificação como valor mobiliário quando as redes atingem descentralização suficiente.

Como funciona a isenção de US$ 5 milhões para startups

A Regra 200 proposta regula a isenção para startups, concebida para oferecer a projetos nascentes uma porta de entrada simplificada, sem uma carga administrativa esmagadora. Pela regra, projetos cripto em estágio inicial podem captar até um total de US$ 5 milhões em uma janela de quatro anos, segundo o Global Fintech and Digital Assets Blog.

Os parâmetros de elegibilidade e as condições operacionais da isenção para startups incluem requisitos práticos específicos:

• Requisitos de apresentação: antes de realizar qualquer oferta, o emissor deve apresentar eletronicamente um Formulário NOR (notice of reliance, ou aviso de utilização da isenção) pelo sistema EDGAR da SEC, conforme explica o Global Fintech and Digital Assets Blog. A janela de oferta de quatro anos começa com a apresentação do Formulário NOR e termina no que ocorrer primeiro: quatro anos ou a apresentação de um relatório de transição Formulário TR.
• Cálculo do limite: o teto de US$ 5 milhões aplica-se a todas as operações cobertas durante o período de quatro anos, e contraprestações não monetárias (incluindo outros ativos digitais) contam para o limite com base em valores de venda de boa-fé ou em padrões estabelecidos de valor justo, como observa o Global Fintech and Digital Assets Blog.
• Relatórios e divulgações: a regra não exige demonstrações financeiras auditadas, verificação obrigatória da condição de investidor credenciado nem restrições de bloqueio para revenda, mas os emissores devem fornecer divulgações narrativas sobre 10 tópicos distintos, incluindo os termos do contrato e os fatores de risco do projeto, que devem ser atualizadas em até 30 dias após o encerramento de cada ano civil em caso de mudanças relevantes, conforme documentado pelo Global Fintech and Digital Assets Blog.
• Distribuições com incentivo: enquanto airdrops genuinamente gratuitos, sem nenhuma contraprestação, permanecem totalmente fora da regulação de valores mobiliários, airdrops distribuídos em troca do uso da rede, de atividades promocionais ou de engajamento passado podem prosseguir com base na isenção para startups, dentro do limite de US$ 5 milhões, de acordo com o Global Fintech and Digital Assets Blog.

É importante destacar que regras de desqualificação por mau comportamento (bad actor), espelhando a Regra 262 da Regulation A, aplicam-se à startup, a seus diretores executivos, aos principais beneficiários finais e aos promotores. Os requisitos estaduais de registro de valores mobiliários ficam amplamente afastados (preemption) pela proposta, embora os reguladores estaduais mantenham plena competência sobre a fiscalização contra fraudes.

A isenção de captação em níveis de US$ 75 milhões

Para projetos que avançam além da fase semente, as Regras 300 a 307 propostas introduzem uma isenção de captação mais abrangente, modelada de perto na Regulation A. Como destacou o presidente da SEC, Paul Atkins, em sua declaração de 18 de agosto de 2026, acessível pelo portal de declarações da SEC, essa isenção permite ofertas de até US$ 75 milhões por ano.

A isenção de captação opera em dois níveis distintos, conforme descrito pelo Global Fintech and Digital Assets Blog:

• Nível 1: permite ofertas de até US$ 20 milhões em contratos de investimento cobertos em um período de 12 meses, incluindo um limite de vendas secundárias de no máximo US$ 6 milhões oferecidos por detentores de valores mobiliários afiliados.
• Nível 2: permite ofertas de até US$ 75 milhões em contratos de investimento cobertos em um período de 12 meses, com ofertas secundárias de afiliados restritas a no máximo US$ 22,5 milhões.

Diferentemente da isenção para startups, os emissores que utilizam a isenção de captação maior devem apresentar demonstrações financeiras formais e assumir obrigações contínuas de divulgação periódica, conforme indicado no comunicado de imprensa 2026-76 da SEC. Essa estrutura preenche a lacuna entre as colocações privadas de capital e um registro público completo, estabelecendo ritmos padronizados de divulgação para projetos que emitem tokens líquidos a uma ampla base de investidores.

Como captar capital enquanto as regras seguem pendentes

Como a Regulation Crypto Assets continua sendo uma proposta não adotada, sob os números de publicação da SEC 33-11434 e 34-106150, referenciados na página normativa da SEC, os fundadores em estágio inicial não podem basear suas rodadas de captação atuais nesses rascunhos de isenção. Pausar a captação enquanto se espera que os órgãos federais finalizem as regras administrativas raramente é uma opção viável quando é preciso administrar o caixa disponível (runway). Fundadores que enfrentam mercados de capital restritos podem consultar nossa análise Por que a captação seed em estágio inicial enfrenta uma crise silenciosa? para comparar as expectativas atuais dos investidores.

Enquanto o marco proposto percorre o processo administrativo, os fundadores em estágio inicial que operam nos Estados Unidos devem avaliar três caminhos estratégicos imediatos:

1. Arquitetura jurídica em duas frentes

Os fundadores costumam separar a governança societária do desenvolvimento do protocolo. O financiamento institucional inicial pode ser feito por meio de participação societária tradicional ou SAFEs no nível da entidade jurídica, com base na Regra 506(b) ou na Regra 506(c) da Regulation D. Os mecanismos de distribuição de tokens podem então ser mapeados em relação aos futuros portos seguros regulatórios, garantindo acesso imediato a capital sem acionar prematuramente responsabilidades por ofertas de tokens não registradas.

2. Explorar financiamento não dilutivo e alternativo

Ofertas de tokens e rodadas de capital com valuation implicam custos jurídicos e de diluição significativos. Quando a infraestrutura de hardware, as operações ou a validação da rede exigem capital antes dos eventos de geração de tokens, estruturas alternativas de financiamento podem preservar a integridade da tabela de capitalização (cap table). Explorar alternativas como o financiamento baseado em receita ou a dívida de venture capital (venture debt) dá fôlego sem comprometer a empresa com protocolos regulatórios incertos sobre tokens; consulte nosso guia Como escolher entre financiamento baseado em receita e venture debt para ver os critérios de comparação.

3. Registros contábeis e preparação para auditoria

Tanto a isenção para startups quanto a isenção de captação em níveis exigem transparência rigorosa sobre as fontes de capital, as alocações a desenvolvedores e os compromissos de governança. Adaptar a conformidade a uma contabilidade desorganizada é notoriamente caro. Estabelecer uma boa higiene documental societária desde o primeiro dia garante que, seja qual for o formulário apresentado, Formulário NOR ou o tradicional Formulário D da Regulation D, seus materiais de due diligence resistam ao escrutínio. Revise os fundamentos em Por quanto tempo as startups devem guardar os registros empresariais e fiscais?.

Preparando seu roteiro de financiamento

A proposta Regulation Crypto Assets da SEC sinaliza uma mudança rumo a caminhos de formação de capital sob medida e previsíveis para o desenvolvimento de Web3. Embora o teto de US$ 5 milhões para startups e o nível de captação de US$ 75 milhões formem uma escada regulatória lógica, o fato de serem regras propostas significa que a disciplina de execução continua sendo primordial.

Os fundadores devem evitar apostar a sobrevivência de curto prazo em cronogramas regulatórios pendentes. A estratégia mais duradoura combina uma estruturação jurídica conservadora, em trilhos já comprovados, com projeções financeiras limpas. Ao avaliar sua próxima rodada, modelar cenários de caixa sob diferentes hipóteses de diluição e de calendário de captação traz clareza para a sua equipe. O Ember apoia equipes em estágio inicial na avaliação de opções e estruturas de financiamento, entre programas não dilutivos, subsídios e caminhos de capital, por meio do Fund Your Growth, oferecendo a clareza necessária para tomar decisões estratégicas de financiamento antes de comprometer seu projeto com protocolos regulatórios.