スタートアップ初期社員のエクイティと現金報酬の設計

最初期のチームメンバーに対するエクイティと現金報酬の設計は、創業者が下す最も重要なガバナンス上の判断のひとつです。うまく設計できれば、運転資金を使い果たすことなく、優秀なビルダーを会社の長期的な企業価値に結びつけることができます。失敗すれば、キャップテーブル（資本政策表）を早い段階で希薄化させてしまうか、将来の成長に意味のある形で参加したいと考える人材を獲得できなくなります。

初期社員の報酬パッケージを組み立てる際、創業者はシリコンバレーの配分ルールと、フランスのBons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise（BSPCE）のような欧州のインセンティブ制度の両方を参考にすることがよくあります。市場の期待と資本面の制約を両立させるには、配分の枠組みと、エクイティ商品を規律する法的な仕組みの両方を理解する必要があります。

エクイティ配分の階段：Sam Altmanの基準値を当てはめる

初期社員は、実績のないスタートアップに加わることで、キャリア面でも金銭面でも大きなリスクを負います。スタートアップの株式報酬を論じたエッセイで、Sam Altmanはエクイティ配分の枠組みを提案しました。実際の数字のごく大まかな目安として、会社は最初の10人に合計で少なくとも10%、次の20人に5%、その次の50人に5%を与えるべきだとしています。

Altmanは、スタートアップの従業員は負っているリスクに比べて、エクイティ報酬の面で冷遇されがちだと指摘します。同じエッセイで、繰り返し起こる4つの問題を挙げています。

1. 付与数が体系的に小さすぎる。
2. 退職する従業員が、オプションを行使して税金を支払う資金を用意できないことが多い。そのため、付与日から10年間行使可能なオプションを付与することを推奨している。
3. オプションの税務上の扱いが不利になることがある。
4. 従業員が自分の株式やオプションについて十分な情報を持っていない。

Altmanはまた、未割当のオプションプールを、初期のオファーを低く抑える頑なな口実にしないよう創業者に注意を促し、取締役会は必要に応じていつでもプールを拡大できると述べています。ただし、彼の配分の段階は個人的な見解であり、さまざまなタイプのスタートアップを横断した標準的なデータセットではありません。自己資金で運営する創業者や、市場水準に近い現金給与を支払う創業者は、積極的な資金調達ラウンドを計画するベンチャー支援のソフトウェアスタートアップとは、根本的に異なる経済環境に置かれています。

資金調達戦略に、転換社債やワラントのような初期段階の商品が含まれる場合は、これらの採用時の付与を、全体の希薄化目標とあわせて調整してください。資本構成を正確に把握するには、複数のバリュエーションキャップにわたるBSA Airの希薄化の計算に関するガイドをご覧ください。

最初の採用：採用経路とエクイティ要求

現金報酬とエクイティ比率に対する期待は、候補者をどの経路で獲得するかと直接結びついています。初期のエンジニアリングチームの採用に関するエッセイで、Harj Taggarはスタートアップの最初の技術系採用に向けた採用経路を整理しました。第1位は個人的な人脈、第2位は採用マーケットプレイスで、続いて自然な応募の獲得、コールドアウトリーチ、リクルーター、ミートアップ、エージェンシーの順です。

最初の3人の技術系採用については、Taggarは体系的な紹介の循環を通じて、個人的な人脈だけに頼ることを勧めています。

• 信頼できる優秀な仲間のリストを作る。
• 本人と直接会い、ビジョンを伝える。
• 参加を検討してもらえるかどうかを尋ねる。
• 難しい場合は、誰なら採用したいかを尋ね、温かい紹介を取り付け、これを継続的に繰り返す。

身近な人脈から採用した初期メンバーは、一般にミッションと将来の上昇余地に惹かれて入社し、意味のある持分と引き換えに、市場水準を下回る基本給を受け入れます。これに対し、専門のエージェンシーや外部のマーケットプレイスは、確立されたテック企業と自社のオファーを比較する候補者を紹介することが多くなります。外部のマーケットプレイスは、高額な採用手数料も要求します。採用コストを検討する創業者は、当初の現金手数料が高くなることで、エクイティの配分を減らさざるを得なくなるかどうかも考慮する必要があります。

フランスのBSPCEの仕組みを理解する

フランスで設立された企業、またはフランスの会社形態で運営される企業にとって、Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise（BSPCE）と呼ばれるワラントは、従業員にエクイティのインセンティブを付与する標準的な仕組みです。

EquidamのBSPCE評価ガイドが説明するとおり、BSPCEは、保有者が固定の行使価格で株式を引き受ける権利を持つスタートアップ向けのワラントで、通常はベスティング（権利確定）スケジュールに従います。ストックオプションと同様に機能し、会社の評価額が上昇すれば、受領者は事前に定めた価格でワラントを行使し、原株を公正な市場価値で売却します。

適格要件

LedgyによるBSPCEのベストプラクティスの資料によると、BSPCEを発行できるのは株式会社（SASやSAなど）に限られ、次のすべての厳格な要件を満たす必要があります。

• フランスで設立されてから15年未満であること。
• 既存の事業活動の組織再編や承継によって設立されたものでないこと。
• フランスで法人税の課税対象であること。
• 非上場であるか、時価総額が1億5,000万ユーロ未満であること。
• 資本金の少なくとも25%を、自然人、またはそれ自体が自然人に直接75%以上保有されている法人が、継続的かつ直接に保有していること。

受益者となれるのは、従業員、役員（mandataires sociaux）、そして法令との整合を条件に、監査役会または取締役会のメンバーです。

コストと税務上の扱い

SeedLegalsのBSPCE構造に関するガイドによると、BSPCEの付与には、会社にも受領者にも直ちに発生する初期費用はありません。従業員が株式の購入資金を負担するのは、権利確定したワラントを行使すると決めたとき、その時点だけです。

税務の面では、執筆時点で、BSPCEはフランスの従来型ストックオプションやAttributions Gratuites d’Actions（AGA、無償株式付与）と比べて、次のような明確な利点があります。

• 付与時にも行使時にも課税なし： BSPCEの付与時も行使時も、会社にも従業員にも納税義務は生じません。
• キャピタルゲイン課税の繰延： 課税は最終的な株式売却時にのみ生じ、行使価格と最終的な売却価格との間で実現した利益に対して計算されます。
• 勤続年数に連動する税率： Equidamが述べるとおり、従業員の在籍が3年以上であれば、純利益は社会保険料を含め約30%の定率のキャピタルゲイン税率で課税されます。3年未満の場合、総税負担は約47%に上がります。
• 雇用主の社会保険料はゼロ： 会社はBSPCEの付与に社会保障費を支払う必要がありません。雇用主負担の社会保険料が生じるAGAのプランとは異なります。

オファーの設計：行使価格、ベスティング、流動性

初期従業員のエクイティを設計するには、3つの運用上のレバーのバランスを取る必要があります。公正な市場価値に基づく行使価格、ベスティングのマイルストーン、退職者に関する方針です。

行使価格を設定する

フランスの税制上、BSPCEの行使価格を恣意的に決めることはできません。会社が最近、株式による資金調達ラウンドを完了している場合、1株あたりの行使価格は通常、そのラウンドで新規投資家が支払った1株あたりの価格に連動させます。公正な市場価値を下回る価格でワラントを発行すると、税務当局によって偽装された給与として再分類され、通常の所得税と雇用主の社会保険料が課されるおそれがあります。前回のラウンドからかなりの時間が経っている場合は、独立した評価報告書を取得することで、根拠のある文書を整えられます。

ベスティングスケジュールを設計する

標準的なベスティングの枠組みは、1年のクリフを伴う4年間です。従業員は最初の12か月間はエクイティの権利を得られず、1年の節目に達した時点で付与分の25%が直ちに権利確定します。残りの75%は、その後の36か月にわたり、毎月または四半期ごとの均等な分割で権利確定します。

Sam Altmanはエッセイで、スタートアップの標準は1年のクリフを伴う4年間だと述べており、これは機関投資家のベンチャーキャピタルが期待する標準的なペースであり続けています。この仕組みにより、早期に退職した初期メンバーが、在籍期間に比べて過大なエクイティ持分を保持し続けることを防げます。

行使期間と退職条項

退職する従業員がワラントを保持できる条件は、プラン規則（règlement de plan）で定めなければなりません。従業員がイグジットや流動性イベントの前に退職する場合、通常は、権利確定済みのBSPCEを行使するかどうかを判断するための一定の期間が与えられます。

SeedLegalsの資料が強調するとおり、非上場スタートアップの株式を行使するには自己資金が必要で、流動性が直ちに保証されるわけではありません。従業員が行使価格1株10ユーロのBSPCEを100個保有している場合、その株式を購入するには1,000ユーロの支出が必要です。退職後の契約上の期間内に行使できない場合、または行使しないことを選んだ場合、未行使のワラントは失効して会社に戻ります。公正な行使期間を設定し、透明性のあるコミュニケーションを取ることで、初期メンバーが事務上の障壁に縛られていると感じるのを防げます。

報酬モデルを成長計画に合わせる

最初の10人を採用する際には、手元資金の温存とエクイティの希薄化との間で、常にトレードオフに向き合うことになります。既存の大企業の役職から移ってくる候補者は、より高い現金給与を求めることが多く、経験豊富なスタートアップの実務者は、エクイティの上昇余地を優先することがあります。

それぞれの採用計画を、検証済みのランウェイと長期的な資金調達ロードマップに照らして確認してください。運用予算を資金調達のマイルストーンと整合させる方法をさらに知りたい方は、創業者向けのKnowledgeガイドをご覧ください。また、投資家向けに説得力のあるSaaS事業計画を構築する方法の解説もあわせてご確認ください。

初期のエンジニア、プロダクトデザイナー、営業責任者に付与するエクイティは、1パーセントごとに長期的な実質的価値を持ちます。確立された配分基準、BSPCEのような検証済みの法的手段、規律あるベスティングスケジュールを用いてこれらの付与を設計すれば、中核となるキャップテーブルを守りつつ、最初期のメンバーが自らの生み出す価値を意味のある形で分かち合えるようになります。