SEC Regulation Crypto Assets：Web3募集の新ルール

2026年8月18日、証券取引委員会(SEC)は、Regulation Crypto Assets と題する包括的な規則制定案を公表しました。これはSECプレスリリース2026-76に記載されています。この提案は、Web3の資本形成に向けて2つの的を絞った登録免除を導入しています。1つは4年間で500万ドルを上限とする1回限りのスタートアップ免除、もう1つは12か月ごとに最大7,500万ドルの募集を認める継続的な資金調達免除で、SECの提案文書によるものです。2026年8月21日に連邦官報(Federal Register)で正式に公表された後、60日間のパブリックコメント期間は、規則制定ファイルS7-2026-27のもと、2026年10月20日を期限とすることが定められました。詳細はSECの規則制定ページに記載されています。

初期段階のWeb3創業者にとって、最も重要な点はすぐに分かります。これらの規定は採択されたものではなく、提案にすぎません。委員会が規則の採択という最終的な措置を取るまで、この枠組みはあくまで準備段階にとどまります。創業者は現時点でこれらの免除に基づく実際の募集を行うことはできず、資格を持つ法律顧問とともに、確立された証券法上の免除に引き続き依拠する必要があります。ただし、この提案はSECが進めようとしている方向性を明確に示しており、複数年にわたるトークン計画を立てる創業者にとって欠かせない設計図となります。

対象投資契約の定義

Regulation Crypto Assets の土台となるのは、明確な法的境界です。提案されている免除は、抽象的な暗号資産ではなく、SECが対象投資契約(covered investment contracts)と呼ぶものに具体的に適用されます。Global Fintech and Digital Assets Blogの法律アナリストが指摘するように、この提案は投資契約(証券に当たるもの)と、基礎となる暗号資産(それ自体は証券とはみなされないもの)を明確に区別しています。

提案における対象投資契約に該当するには、次の3つの条件を満たす必要があります。

1. 暗号資産が投資契約の対象であること。
2. 暗号資産そのものが、本来的に従来型の証券でないこと。
3. その特定の暗号資産以外の資産が、投資契約の対象に含まれないこと。

この区別は、事業体の構成を設計する創業者にとって極めて重要です。提案されている免除は、通常の会社の株式、Simple Agreements for Future Equity(SAFE)、従来型の転換社債には適用されません。エンジェル投資家に株式を発行するソフトウェア企業は、Regulation Crypto Assets の適用範囲に完全に含まれません。この提案は、資本形成が基礎となるトークンまたはデジタル資産を包み込む投資契約を伴う取引だけを対象としています。

さらに、この提案にはセーフハーバーの仕組みが含まれており、約束されたすべての重要な経営上の取り組みが完了または恒久的に停止した時点で、発行者は対象投資契約が存在しなくなったことを自己証明できます。これはGlobal Fintech and Digital Assets Blogが報じています。SECはこうした証明に異議を唱える権限を保持しますが、この経路は、ネットワークが十分な分散化を達成した際に証券としての分類から最終的に抜け出す道を提供します。

500万ドルのスタートアップ免除の仕組み

提案されたRule 200はスタートアップ免除を定めており、生まれたばかりのプロジェクトに、過大な事務負担なしで円滑に参入できる道を提供することを目的としています。この規則のもとで、初期段階の暗号資産プロジェクトは4年間で合計最大500万ドルを調達できると、Global Fintech and Digital Assets Blogは伝えています。

スタートアップ免除の適格性要件と運用上の条件には、次のような具体的な実務要件が含まれます。

• 提出要件: 発行者は、募集を行う前に、SECのEDGARシステムを通じてForm NOR(notice of reliance、依拠通知)を電子的に提出する必要があると、Global Fintech and Digital Assets Blogは説明しています。4年間の募集期間は、Form NORの提出時に始まり、4年が経過した時点か、移行報告書であるForm TRを提出した時点のいずれか早いほうで終了します。
• 上限の計算: 500万ドルの上限は4年間のすべての対象取引に適用され、他のデジタル資産を含む金銭以外の対価も、誠実な販売価額または確立された公正価値の基準に基づいて上限に算入されると、Global Fintech and Digital Assets Blogは指摘しています。
• 報告と開示: この規則は、監査済み財務諸表、投資家の適格性の確認の義務化、転売制限(ロックアップ)を求めていません。ただし、発行者は契約条件やプロジェクトのリスク要因を含む10の項目について説明的な開示を提供する必要があり、重要な変更がある場合は各暦年末から30日以内に更新しなければならないと、Global Fintech and Digital Assets Blogは記しています。
• インセンティブ付きの配布: 対価をまったく伴わない真に無償のエアドロップは証券規制の対象外のままですが、ネットワークの利用、宣伝活動、過去の貢献と引き換えに配布されるエアドロップは、500万ドルの上限内でスタートアップ免除に基づいて実施できると、Global Fintech and Digital Assets Blogは伝えています。

重要な点として、Regulation A の Rule 262 を踏襲した不適格者(bad actor)の資格剥奪規則が、スタートアップ、その執行役員、主要な実質的所有者、およびプロモーターに適用されます。州の証券登録要件は、この提案により広く先占(プリエンプション)されますが、州の規制当局は詐欺対策の執行について完全な管轄権を保持します。

7,500万ドルの段階別資金調達免除

シード段階を超えて成長するプロジェクトには、提案されたRule 300から307が、Regulation A を手本とした、より包括的な資金調達免除を導入します。2026年8月18日のSEC委員長ポール・アトキンス氏の声明(SECの声明ポータルで閲覧可能)で強調されたとおり、この免除は毎年最大7,500万ドルの募集を認めています。

Global Fintech and Digital Assets Blogの説明によれば、この資金調達免除は2つの段階で運用されます。

• Tier 1: 12か月間で最大2,000万ドルの対象投資契約の募集を認め、関連会社の証券保有者による売出し(セカンダリー)は最大600万ドルまでとする上限を含みます。
• Tier 2: 12か月間で最大7,500万ドルの対象投資契約の募集を認め、関連会社によるセカンダリー募集は最大2,250万ドルまでに制限されます。

スタートアップ免除とは異なり、より大きな資金調達免除を利用する発行者は、正式な財務諸表を提出し、継続的な定期報告義務を負う必要があると、SECプレスリリース2026-76に記載されています。この構造は、私募と完全な公開登録の間を埋めるもので、幅広い投資家層に流動性のあるトークンを発行するプロジェクトに、標準的な開示のリズムを確立します。

規則が未確定の間の資本形成への対応

Regulation Crypto Assets は、SECのリリース番号33-11434および34-106150のもとで、いまだ採択されていない提案です(これらの番号はSECの規則制定ページで参照されています)。そのため、初期段階の創業者は、これらの免除案に現在の資金調達ラウンドの根拠を置くことはできません。連邦機関が行政規則を確定するのを待って資金調達を止めることは、ランウェイ(資金の持続期間)を管理するうえで、現実的な選択肢になることはまれです。厳しい資本市場に直面している創業者は、現在の投資家の期待値を把握するために、当社の分析なぜ初期段階のシード資金調達は静かな危機に直面しているのか?をご覧ください。

提案された枠組みが行政手続きを進む間、米国で事業を行う初期段階の創業者は、すぐに検討すべき3つの戦略的な選択肢を評価する必要があります。

1. 二本立ての法務アーキテクチャ

創業者は、会社のガバナンスとプロトコル開発を分けることがよくあります。初期の機関投資家からの資金調達は、法人レベルで、Regulation D の Rule 506(b) または Rule 506(c) に基づき、従来型の株式やSAFEによって行えます。トークンの配布の仕組みは、将来の規制上のセーフハーバーに照らして設計できるため、未登録のトークン募集に関する責任を早まって招くことなく、すぐに資本へアクセスできます。

2. 非希薄化型・代替型の資金調達を検討する

トークン募集や評価額付きの株式ラウンドには、多額の法務コストと希薄化のコストが伴います。トークン生成イベントの前に、ハードウェア、運営、ネットワーク検証の構築に資本が必要な場合、代替的な資金調達の仕組みによって株主構成表(キャップテーブル)の健全性を保てます。収益ベースの資金調達やベンチャーデット(venture debt)といった代替手段を検討すれば、不確実なトークン規制上の届出に踏み切ることなく、余裕を確保できます。比較基準については、当社のガイド収益ベースの資金調達とベンチャーデットの選び方をご覧ください。

3. 記録管理と監査対応

スタートアップ免除も段階別資金調達免除も、資本の出所、開発者への割当て、ガバナンス上の約束について厳格な透明性を求めています。整理されていない帳簿にあとからコンプライアンスを組み込むのは、非常に高くつくことで知られています。初日から会社の書類を整えておけば、Form NORを提出する場合でも、従来のRegulation DのForm Dを提出する場合でも、デューデリジェンスの資料は精査に耐えられます。基本はスタートアップは事業記録と税務記録をどれだけの期間保管すべきか?でご確認ください。

資金調達ロードマップの準備

SECが提案する Regulation Crypto Assets は、Web3開発のために、個別に設計された予測可能な資本形成の道筋へと向かう転換を示しています。500万ドルのスタートアップ上限と7,500万ドルの資金調達段階は論理的な規制の階段を成していますが、提案段階の規則であるため、実行の規律が引き続き最も重要です。

創業者は、目先の存続を保留中の規制スケジュールに賭けることは避けるべきです。最も持続性の高い戦略は、実績のある枠組みでの保守的な法務構成と、整理された財務予測を組み合わせることです。次のラウンドを検討する際、さまざまな希薄化と資金調達時期の前提でランウェイのシナリオをモデル化すれば、チームに明確な見通しが生まれます。Emberは、Fund Your Growthを通じて、非希薄化型のプログラム、助成金、資本調達の道筋にまたがる資金調達の選択肢と構成の評価を、初期段階のチームに対して支援し、プロジェクトを規制上の届出に進める前に、戦略的な資金調達の判断を下すために必要な見通しを提供します。