Pour calculer la dilution issue d'un tour de table en BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide), il convient de comparer le prix effectif par action déterminé par le plafond de valorisation (valuation cap) à celui issu de la décote (discount) lors du tour valorisé suivant, tout en considérant le plancher de valorisation (floor) comme une limite inférieure absolue. L'investisseur convertit selon le mécanisme qui produit la valorisation la plus basse, et donc le plus grand nombre d'actions, à moins que le tour de financement suivant ne se conclue en dessous du floor.
Comme le souligne l'analyse juridique de Biot Avocat, les instruments sans valorisation fixée dominent les premiers tours, mais l'accumulation de caps et l'absence de floors laissent parfois les fondateurs avec des participations minoritaires inattendues une fois les tours valorisés clôturés. Comprendre l'articulation exacte de ces clauses contractuelles protège le capital des fondateurs avant la signature d'une lettre d'intention (term sheet).
Les mécaniques du BSA-AIR : cap, discount et floor
Le BSA-AIR fonctionne de manière similaire au SAFE (Simple Agreement for Future Equity) des écosystèmes anglo-saxons, tout en étant régi par le Code de commerce français. Un investisseur apporte des capitaux immédiatement, reportant la fixation de la valorisation jusqu'à une opération ultérieure de financement par actions qui établira un prix par part explicite.
Les conditions de conversion reposent sur plusieurs paramètres clés :
- Cap de valorisation : Plafond contractuel de valorisation retenu pour déterminer le prix d'action de l'investisseur. Si le tour suivant valorise l'entreprise au-delà de cette limite, l'investisseur convertit sur la base du cap, recevant une participation plus importante pour récompenser sa prise de risque initiale.
- Discount (décote) : Pourcentage de réduction appliqué au prix par action payé par les nouveaux entrants lors du tour valorisé.
- Floor de valorisation : Valorisation minimale contractuelle établissant un prix plancher par action à la conversion, protégeant les fondateurs contre une dilution démesurée lors d'un tour baissier (down round).
En pratique, le calcul évalue simultanément le cap et le discount pour appliquer le scénario le plus avantageux pour le porteur du BSA-AIR. D'après Biot Avocat, si le cap est fixé à 2 millions d'euros et que le tour de série A valorise la société à 5 millions d'euros, l'investisseur convertit sur la base de 2 millions d'euros, recevant ainsi 2,5 fois plus d'actions que s'il avait souscrit à la valorisation du tour.
Pour replacer cette décision dans son contexte, les guides Knowledge sur la finance rassemble les analyses de fond du même domaine.
Calcul pas à pas de la dilution avec cap et discount
Lorsqu'un tour valorisé a lieu, l'objectif est d'identifier si la conversion est gouvernée par le cap ou par la décote.
Considérons le cas concret documenté par Biot Avocat, où deux cofondateurs détiennent chacun 50 % d'une SAS au capital de 1 000 actions, soit 500 actions chacun. Un investisseur apporte 100 000 euros via un BSA-AIR avec un cap à 1 million d'euros et un discount de 20 %, comme le rapporte Biot Avocat.
Six mois plus tard, la startup réalise une levée de fonds en série A à une valorisation pré-money de 4 millions d'euros, selon l'analyse de Biot Avocat, ce qui enclenche les étapes de calcul suivantes :
- Calculer la valorisation avec décote : Selon Biot Avocat, le discount de 20 % permet à l'investisseur de payer 80 % du prix du tour, ce qui équivaut à convertir sur la base d'une valorisation implicite de 3,2 millions d'euros par rapport aux 4 millions d'euros initiaux.
- Comparer avec le cap de valorisation : Le cap contractuel étant de 1 million d'euros, il est inférieur à la valorisation décotée de 3,2 millions d'euros ; c'est donc ce cap de 1 million d'euros qui s'applique, conformément aux explications de Biot Avocat.
- Déterminer le prix de l'action et l'émission des titres : Sur la base d'un cap de 1 million d'euros réparti sur les 1 000 actions existantes, le prix de conversion ressort à 1 000 euros par action, ce qui génère l'émission de 100 actions nouvelles pour l'apport de 100 000 euros, d'après Biot Avocat.
- Mettre à jour la répartition du capital : Le nombre total d'actions de l'entreprise progresse de 1 000 à 1 100 actions, selon Biot Avocat, diluant la part relative des fondateurs pour faire entrer le nouvel actionnaire dans la table de capitalisation (cap table).
Pour approfondir ce point, Comprendre la clause de liquidation préférentielle détaille une étape directement liée à cette décision.
Comment le floor protège contre la dilution en cas de down round
Si les plafonds protègent les business angels et les investisseurs d'amorçage contre un scénario d'hypercroissance dans lequel leur capital n'achèterait qu'une fraction marginale de la société, le plancher de valorisation (floor) a été pensé expressément pour préserver les fondateurs.
Si les conditions macroéconomiques se durcissent ou si la traction tarde à se matérialiser avant le tour suivant, l'entreprise peut devoir lever des fonds sur une valorisation en baisse (down round). En l'absence de floor, la conversion de titres non valorisés sur une base dépréciée produit une émission massive d'actions nouvelles, ce qui transfère une part critique de l'entreprise hors des mains de l'équipe fondatrice.
Un floor négocié agit comme un disjoncteur. Si le nouveau tour valorise la société en deçà du seuil plancher, le BSA-AIR se convertit sur la base du floor et non sur la valorisation réelle du tour. Négocier un floor significatif permet de maintenir la gouvernance des fondateurs et de préserver un équilibre sain dans le partage du risque, y compris dans des conjonctures défavorables.
Cette démarche gagne aussi à être rapprochée de Automatiser son back-office B2B avant le premier recrutement, qui éclaire le choix suivant.
Ce que les investisseurs analysent avant un premier rendez-vous
Maîtriser les formules de dilution ne constitue qu'une partie de l'équation ; les fondateurs doivent aussi comprendre comment les investisseurs en capital-risque (venture capital) et les business angels évaluent les opportunités avant d'accepter d'entamer les discussions ou d'émettre un term sheet.
Avant un premier échange formel, les investisseurs examinent généralement plusieurs critères fondamentaux :
- Le « founder-market fit » : La légitimité technique des fondateurs, leur compréhension intime du secteur et leur capacité d'endurance opérationnelle face aux premiers défis d'exécution.
- Un problème client clairement démontré : Des signaux tangibles prouvant que le segment de clientèle ciblé subit une friction sévère et quantifiable, plutôt qu'un désagrément secondaire.
- La taille de marché exploitable et la visibilité sur le runway : La cohérence entre l'opportunité de marché globale et un plan d'action réaliste montrant comment les capitaux levés permettront d'atteindre des étapes clés avant le tour suivant.
Lorsque ces points sont articulés avec clarté, les discussions autour d'instruments de financement précoce cessent d'être de simples négociations défensives pour devenir un partenariat stratégique.
Dans la pratique, 2026 : quel pitch deck B2B pour lever un seed sous 2 M$ ? complète ce cadre avec un autre angle du même sujet.
Combien de capital lever en pré-seed ?
Une question récurrente des fondateurs en amorçage concerne le montant cible d'un tour initial sans valorisation fixée (pre-seed funding). Au lieu de cibler un montant théorique, le dimensionnement d'un tour de pré-seed doit découler directement des jalons opérationnels nécessaires pour dérisquer le tour valorisé ultérieur (seed round).
Il convient d'estimer les ressources nécessaires pour apporter les preuves commerciales ou technologiques requises, tout en intégrant une marge de sécurité face aux délais de contractualisation. Lever un montant trop faible expose l'entreprise à épuiser son runway avant d'avoir pu valider ses métriques. À l'opposé, multiplier les tranches de bons convertibles avec des plafonds de valorisation contraignants crée une dilution cumulative qui peut fragiliser la table de capitalisation avant même l'arrivée d'investisseurs institutionnels.
Avant de trancher, Comment réussir son premier rendez-vous investisseur ? aide à relier cette méthode aux priorités voisines.
Préparer des scénarios de financement cohérents
Les simulations financières traditionnelles sur tableur ont tendance à examiner chaque tour de manière isolée, occultant l'impact cumulé de multiples instruments convertibles. Lorsque des caps successifs se superposent ou que des décotes s'exercent en parallèle de la création d'un plan de BSPCE ou de stock-options, la participation des fondateurs peut se réduire bien plus vite que prévu.
Une stratégie de financement efficace modélise ces mécanismes de conversion à partir d'hypothèses opérationnelles tangibles. Pour remplacer une liste générique d'options par une trajectoire adaptée au projet, Fund Your Growth d'Ember structure les options de financement à partir du contexte propre à chaque entreprise, tout en conservant les métriques déclarées ainsi que les usages qualitatifs des fonds sans inventer de répartition arbitraire. Cette démarche permet également de comparer et de structurer des scénarios de financement adaptés au stade, à la géographie et aux contraintes du dossier, d'après Ember.
En testant à l'avance la façon dont les instruments convertibles s'exécutent face à un cap, un discount ou un floor, les fondateurs repèrent très tôt les zones de vulnérabilité de leur capitalisation. Évaluer ces interactions avant la signature permet de préserver le niveau de contrôle et le runway indispensables pour diriger l'entreprise sur le long terme.