Equity y salario de los primeros empleados de una startup

Estructurar el equity y la remuneración en efectivo de sus primeros colaboradores es una de las decisiones de gobernanza más importantes que tomará como fundador. Si lo hace bien, alinea a profesionales de alto nivel con el valor empresarial a largo plazo de su compañía sin agotar su caja operativa. Si lo hace mal, diluye su cap table (tabla de capitalización) prematuramente o no logra atraer a talento que espera participar de forma significativa en el crecimiento futuro.

Al diseñar los paquetes de remuneración de los primeros empleados, los fundadores suelen mirar tanto las reglas de reparto de Silicon Valley como los esquemas de incentivos europeos, como los Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) franceses. Equilibrar las expectativas del mercado con las restricciones de capital exige comprender tanto los marcos de reparto como la mecánica jurídica que rige los instrumentos de equity.

La escalera de reparto del equity: aplicar las referencias de Sam Altman

Los primeros empleados asumen riesgos profesionales y financieros considerables al unirse a una startup que aún no ha demostrado nada. En un ensayo sobre la remuneración en acciones de las startups, Sam Altman propuso un marco de reparto del equity según el cual, como estimación muy aproximada de cifras reales, una empresa debería dar al menos un 10 % en total a los 10 primeros empleados, un 5 % a los 20 siguientes y un 5 % a los 50 siguientes.

Altman señala que los empleados de startups suelen recibir un trato deficiente en materia de remuneración en equity en relación con el riesgo que asumen. En ese mismo ensayo, destaca cuatro problemas recurrentes:

1. Asignaciones sistemáticamente demasiado pequeñas.
2. Empleados que se van y que a menudo no pueden permitirse ejercer sus opciones y pagar el impuesto, de ahí su recomendación de conceder opciones ejercitables durante 10 años desde la fecha de concesión.
3. Un tratamiento fiscal de las opciones que a veces es desfavorable.
4. Empleados que no disponen de suficiente información sobre sus acciones y opciones.

Altman también advierte a los fundadores contra el uso de una reserva de opciones sin asignar como excusa rígida para ofrecer menos de lo debido en las primeras ofertas, argumentando que los consejos de administración pueden ampliar las reservas siempre que sea necesario. Sin embargo, sus tramos de reparto son una opinión personal y no un conjunto de datos estandarizado para distintos tipos de startups. Los fundadores que se autofinancian o que pagan salarios en efectivo cercanos al mercado se enfrentan a una economía radicalmente distinta de la de las startups de software respaldadas por capital riesgo que planean rondas de financiación agresivas.

Si su estrategia de financiación incluye instrumentos tempranos como la deuda convertible o los warrants, equilibre estas concesiones de contratación con sus objetivos globales de dilución. Puede consultar nuestra guía sobre cómo calcular la dilución de los BSA Air con múltiples valuation caps para mantener una visión precisa de su estructura de capital.

Captar a sus primeros empleados: canales de captación frente a exigencias de equity

Las expectativas de remuneración en efectivo y de porcentaje de equity dependen directamente de cómo capte a los candidatos. En un ensayo sobre cómo contratar a un primer equipo de ingeniería, Harj Taggar describió los canales de contratación para los primeros perfiles técnicos de una startup, situando en primer lugar las redes personales, en segundo lugar las plataformas de contratación, y a continuación la generación de interés entrante, la prospección en frío, los reclutadores, los meetups y las agencias.

Para las tres primeras contrataciones técnicas, Taggar recomienda apoyarse exclusivamente en las redes personales mediante un circuito estructurado de recomendaciones:

• Elaborar una lista de colegas de confianza y de alto nivel.
• Reunirse con ellos directamente para presentarles la visión.
• Preguntarles si se plantearían unirse.
• Si no están disponibles, preguntarles a quién contratarían y conseguir presentaciones cálidas, repitiendo el proceso de forma continua.

Los primeros empleados captados a través de redes cercanas suelen incorporarse por la misión y por el potencial de revalorización, y aceptan un salario base inferior al mercado a cambio de una participación significativa en el capital. En cambio, las agencias especializadas y las plataformas de terceros suelen presentar candidatos que comparan sus ofertas con las de las empresas tecnológicas consolidadas. Las plataformas de terceros también cobran honorarios de contratación considerables. Los fundadores que evalúen su gasto en reclutamiento deben tener en cuenta si unos honorarios iniciales en efectivo más altos les obligarán a reducir los porcentajes de equity.

Comprender la mecánica de los BSPCE franceses

Para las empresas constituidas en Francia o que operan bajo estructuras societarias francesas, los warrants conocidos como Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) son el mecanismo estándar para conceder incentivos de equity a los empleados.

Como explica la guía de Equidam sobre la valoración de los BSPCE, los BSPCE son warrants de startup que otorgan a su titular el derecho de suscribir acciones a un precio de ejercicio fijo, normalmente sujeto a un calendario de vesting (consolidación de derechos). Funcionan de forma similar a las opciones sobre acciones: si la valoración de la empresa aumenta, el beneficiario ejerce el warrant al precio predeterminado y vende las acciones subyacentes a su valor razonable de mercado.

Criterios de elegibilidad

Según la documentación de Ledgy sobre las buenas prácticas de los BSPCE, los BSPCE solo pueden ser emitidos por sociedades por acciones (como una SAS o una SA) que cumplan unos criterios acumulativos estrictos:

• Estar constituida en Francia desde hace menos de 15 años.
• No haberse formado mediante una reestructuración societaria o la adquisición de actividades empresariales preexistentes.
• Estar sujeta al impuesto sobre sociedades en Francia.
• No cotizar en bolsa, o mantener una capitalización bursátil inferior a 150 millones de euros.
• Al menos el 25 % del capital social debe estar en manos, de forma continua y directa, de personas físicas o de personas jurídicas que, a su vez, pertenezcan directamente al menos en un 75 % a personas físicas.

Los beneficiarios elegibles incluyen a los empleados asalariados, a los administradores y representantes legales (mandataires sociaux) y, con sujeción a la adecuación legal, a los miembros de los consejos de vigilancia o de administración.

Coste y tratamiento fiscal

Según la guía de SeedLegals sobre las estructuras de BSPCE, la concesión de BSPCE no supone ningún coste inicial inmediato para la empresa ni para el beneficiario. El empleado solo financia la compra de acciones si decide ejercer sus warrants ya consolidados, y cuando lo haga.

Desde el punto de vista fiscal, en el momento de redactar este artículo, los BSPCE ofrecen ventajas claras frente a las opciones sobre acciones francesas tradicionales o a las Attributions Gratuites d’Actions (AGA, atribuciones gratuitas de acciones):

• Sin tributación en la concesión ni en el ejercicio: ni la empresa ni el empleado incurren en obligaciones fiscales cuando se concede o se ejerce el BSPCE.
• Impuesto diferido sobre las plusvalías: la tributación se aplica únicamente en la venta final de las acciones, y se calcula sobre la ganancia obtenida entre el precio de ejercicio y el precio final de salida.
• Tipos ligados a la antigüedad: como señala Equidam, si el empleado lleva al menos tres años en la empresa, la ganancia neta tributa a un tipo fijo sobre plusvalías de aproximadamente el 30 %, incluidas las cargas sociales. Con una antigüedad inferior a tres años, la carga fiscal total sube a cerca del 47 %.
• Cero cotizaciones sociales del empleador: la empresa no paga cotizaciones a la seguridad social por las concesiones de BSPCE, a diferencia de los planes de AGA, que sí generan cotizaciones sociales del empleador.

Estructurar la oferta: precio de ejercicio, vesting y liquidez

Estructurar el equity de los primeros empleados exige equilibrar tres palancas operativas: el precio de ejercicio a valor razonable de mercado, los hitos de vesting y las políticas de salida.

Fijar el precio de ejercicio

Según las normas fiscales francesas, el precio de ejercicio de un BSPCE no puede ser arbitrario. Si la empresa cerró recientemente una ronda de financiación en capital, el precio de ejercicio por acción se vincula, por lo general, al precio por acción pagado por los inversores entrantes en esa ronda. Emitir warrants por debajo del valor razonable de mercado conlleva el riesgo de que la administración tributaria los recalifique como salario encubierto, con la consiguiente aplicación del impuesto sobre la renta ordinario y de las cargas sociales del empleador. Cuando ha transcurrido mucho tiempo desde la última ronda, obtener un informe de valoración independiente permite contar con una documentación defendible.

Diseñar el calendario de vesting

Un marco de vesting estándar abarca cuatro años con un cliff de un año. El empleado no adquiere ningún derecho de equity durante sus primeros doce meses; al cumplirse el primer aniversario, el 25 % de la concesión se consolida de inmediato. El 75 % restante se consolida en tramos mensuales o trimestrales iguales a lo largo de los 36 meses siguientes.

Sam Altman señala en su ensayo que el estándar en las startups es de cuatro años con un cliff de un año, y sigue siendo el ritmo habitual que esperan los inversores institucionales de capital riesgo. Garantiza que los primeros miembros del equipo que se marchen prematuramente no conserven participaciones de equity desproporcionadas en relación con su permanencia.

Plazos de ejercicio y cláusulas de salida

Las condiciones en las que los empleados que se van conservan sus warrants deben definirse en el reglamento del plan (règlement de plan). Si un empleado se marcha antes de una salida o de un evento de liquidez, normalmente dispone de un plazo definido para decidir si ejerce sus BSPCE consolidados.

Como destaca la documentación de SeedLegals, ejercer acciones de una startup no cotizada exige desembolsar dinero sin ninguna garantía inmediata de liquidez. Si un empleado posee 100 BSPCE con un precio de ejercicio de 10 € por acción, comprar esas acciones requiere un desembolso de 1000 €. Si no puede o decide no ejercerlos dentro del plazo contractual posterior a la baja, los warrants no ejercidos caducan y vuelven a la empresa. Fijar plazos de ejercicio razonables y comunicarse con transparencia evita que los primeros empleados se sientan atrapados por trabas administrativas.

Alinear los modelos de remuneración con los planes de crecimiento

Al contratar a sus diez primeros empleados, tendrá que decidir constantemente entre preservar la caja y diluir el equity. Los candidatos que dejan puestos consolidados en grandes empresas suelen pedir salarios en efectivo más altos; los profesionales con experiencia en startups pueden priorizar el potencial del equity.

Contraste cada plan de contratación con su runway verificado y con su hoja de ruta de financiación a largo plazo. Para saber más sobre cómo alinear los presupuestos operativos con los hitos de las rondas de financiación, consulte las guías de Knowledge para fundadores y nuestro análisis sobre cómo construir un plan de negocio SaaS defendible ante los inversores.

Cada punto porcentual de equity concedido a un ingeniero, un diseñador de producto o un responsable comercial de los primeros momentos tiene un valor real a largo plazo. Estructurar esas concesiones con referencias de reparto reconocidas, instrumentos societarios verificados como los BSPCE y calendarios de vesting disciplinados protege su cap table y garantiza que sus primeros colaboradores participen de forma significativa en el valor que ayudan a crear.