Regulation Crypto Assets de la SEC: reglas para Web3

El 18 de agosto de 2026, la Securities and Exchange Commission (SEC) emitió una propuesta normativa integral titulada Regulation Crypto Assets, recogida en el comunicado de prensa 2026-76 de la SEC. La propuesta introduce dos exenciones de registro específicas para la formación de capital en Web3: una exención única para startups, limitada a 5 millones de dólares durante un período de cuatro años, y una exención continua de financiación que permite ofertas de hasta 75 millones de dólares en cada período de 12 meses, según la propuesta publicada por la SEC. Tras su publicación formal en el Federal Register el 21 de agosto de 2026, el período de comentarios públicos de 60 días fijó como fecha límite el 20 de octubre de 2026, bajo el expediente normativo S7-2026-27, como se detalla en la página normativa de la SEC.

Para los fundadores Web3 en fase inicial, la conclusión fundamental es inmediata: estas disposiciones son propuestas, no normas adoptadas. Hasta que la Comisión adopte medidas definitivas, el marco sigue siendo meramente preparatorio. Los fundadores no pueden realizar hoy una oferta real al amparo de estas exenciones y deben seguir acogiéndose a las exenciones de valores consolidadas con el apoyo de asesores jurídicos cualificados. Sin embargo, la propuesta marca con claridad la dirección que la SEC pretende seguir y constituye una referencia esencial para los fundadores que planifican hojas de ruta de tokens a varios años.

Definición de los contratos de inversión cubiertos

La base de Regulation Crypto Assets descansa en un límite jurídico preciso. Las exenciones propuestas se aplican específicamente a lo que la SEC denomina contratos de inversión cubiertos, y no a los criptoactivos en abstracto. Como observan los analistas jurídicos del Global Fintech and Digital Assets Blog, la propuesta separa expresamente el contrato de inversión (que constituye el valor) del criptoactivo subyacente (que no se considera un valor en sí mismo).

Para ser un contrato de inversión cubierto según la propuesta, deben cumplirse tres condiciones:

1. Un criptoactivo debe estar sujeto al contrato de inversión.
2. El criptoactivo en sí no debe ser un valor tradicional por naturaleza.
3. Ningún activo distinto de ese criptoactivo concreto puede estar sujeto al contrato de inversión.

Esta distinción es crucial para los fundadores que estructuran las operaciones de su empresa. Las exenciones propuestas no se aplican al capital societario estándar, a los Simple Agreements for Future Equity (SAFE) ni a las notas convertibles tradicionales. Una empresa de software que emite capital a inversores ángel (business angels) queda totalmente fuera del ámbito de Regulation Crypto Assets. La propuesta existe únicamente para las operaciones en las que la formación de capital implica un contrato de inversión construido en torno a un token o activo digital subyacente.

Además, la propuesta incluye un mecanismo de puerto seguro (safe harbor) que permite al emisor autocertificar que un contrato de inversión cubierto ha dejado de existir una vez que todos los esfuerzos de gestión esenciales prometidos se han completado o han cesado de forma definitiva, según informa el Global Fintech and Digital Assets Blog. Aunque la SEC conserva la facultad de impugnar tales certificaciones, esta vía ofrece una salida final de la clasificación como valor cuando las redes alcanzan una descentralización suficiente.

Mecánica de la exención de 5 millones de dólares para startups

La Regla 200 propuesta regula la exención para startups, diseñada para ofrecer a los proyectos incipientes una vía de acceso ágil sin una carga administrativa asfixiante. Según esta regla, los proyectos cripto en fase inicial pueden captar hasta un total de 5 millones de dólares en un plazo de cuatro años, según el Global Fintech and Digital Assets Blog.

Los parámetros de elegibilidad y las condiciones operativas de la exención para startups incluyen requisitos prácticos específicos:

• Requisitos de presentación: antes de realizar cualquier oferta, el emisor debe presentar electrónicamente un Formulario NOR (notice of reliance, o aviso de acogimiento) a través del sistema EDGAR de la SEC, como explica el Global Fintech and Digital Assets Blog. El plazo de oferta de cuatro años comienza con la presentación del Formulario NOR y termina en la primera de estas fechas: cuatro años o la presentación de un informe de transición Formulario TR.
• Cálculo del límite: el techo de 5 millones de dólares se aplica a todas las operaciones cubiertas durante el período de cuatro años, y las contraprestaciones no dinerarias (incluidos otros activos digitales) computan para el límite según los valores de venta de buena fe o los criterios de valor razonable establecidos, como señala el Global Fintech and Digital Assets Blog.
• Informes y divulgación: la norma no exige estados financieros auditados, verificación obligatoria de la condición de inversor acreditado ni restricciones de bloqueo para la reventa, pero los emisores deben facilitar información narrativa sobre 10 temas distintos, incluidos las condiciones del contrato y los factores de riesgo del proyecto, que debe actualizarse en los 30 días siguientes al cierre de cada año natural si hay cambios sustanciales, según recoge el Global Fintech and Digital Assets Blog.
• Distribuciones con incentivos: mientras que los airdrops genuinamente gratuitos, sin contraprestación alguna, quedan totalmente fuera de la regulación de valores, los airdrops distribuidos a cambio del uso de la red, de actividades promocionales o de una participación anterior pueden acogerse a la exención para startups dentro del límite de 5 millones de dólares, según el Global Fintech and Digital Assets Blog.

Es importante señalar que se aplican normas de inhabilitación por mala conducta (bad actor) equivalentes a la Regla 262 de Regulation A a la startup, a sus directivos, a sus principales titulares beneficiarios y a sus promotores. Los requisitos de registro de valores de los estados quedan en gran medida desplazados (preemption) por la propuesta, aunque los reguladores estatales conservan plena competencia en materia de lucha contra el fraude.

La exención de financiación por niveles de 75 millones de dólares

Para los proyectos que superan la fase semilla, las Reglas 300 a 307 propuestas introducen una exención de financiación más completa, modelada de cerca sobre Regulation A. Como destacó el presidente de la SEC, Paul Atkins, en su declaración del 18 de agosto de 2026, accesible a través del portal de declaraciones de la SEC, esta exención permite ofertas de hasta 75 millones de dólares cada año.

La exención de financiación funciona en dos niveles distintos, según describe el Global Fintech and Digital Assets Blog:

• Nivel 1: permite ofertas de hasta 20 millones de dólares en contratos de inversión cubiertos en un período de 12 meses, con un límite de ventas secundarias de no más de 6 millones de dólares ofrecidos por titulares de valores afiliados.
• Nivel 2: permite ofertas de hasta 75 millones de dólares en contratos de inversión cubiertos en un período de 12 meses, con ofertas secundarias de afiliados limitadas a no más de 22,5 millones de dólares.

A diferencia de la exención para startups, los emisores que recurren a la exención de financiación más amplia deben presentar estados financieros formales y comprometerse a obligaciones de información periódica continuas, según se indica en el comunicado de prensa 2026-76 de la SEC. Esta estructura tiende un puente entre las colocaciones privadas de capital y un registro público completo, y establece ritmos de divulgación estándar para los proyectos que emiten tokens líquidos a una amplia base de inversores.

Cómo captar capital mientras las normas siguen pendientes

Dado que Regulation Crypto Assets sigue siendo una propuesta no adoptada, bajo los números de publicación de la SEC 33-11434 y 34-106150, a los que remite la página normativa de la SEC, los fundadores en fase inicial no pueden basar sus rondas de financiación actuales en estos borradores de exención. Detener la captación de fondos a la espera de que los organismos federales ultimen las normas administrativas rara vez es una opción viable cuando hay que gestionar la tesorería disponible (runway). Los fundadores que se mueven en mercados de capital ajustados pueden consultar nuestro análisis ¿Por qué la financiación semilla en fase inicial atraviesa una crisis silenciosa? para contrastar las expectativas actuales de los inversores.

Mientras el marco propuesto avanza en el proceso administrativo, los fundadores en fase inicial que operan en Estados Unidos deben evaluar tres vías estratégicas inmediatas:

1. Arquitectura jurídica de doble vía

Los fundadores suelen separar el gobierno corporativo del desarrollo del protocolo. La financiación institucional inicial puede realizarse mediante capital tradicional o SAFE a nivel de la entidad jurídica, al amparo de la Regla 506(b) o la Regla 506(c) de Regulation D. Los mecanismos de distribución de tokens pueden entonces ajustarse a los futuros puertos seguros regulatorios, lo que garantiza un acceso inmediato al capital sin activar prematuramente responsabilidades por ofertas de tokens no registradas.

2. Explorar financiación no dilutiva y alternativa

Las ofertas de tokens y las rondas de capital con valoración conllevan costes jurídicos y de dilución significativos. Cuando el hardware, las operaciones o la validación de la red requieren capital antes de los eventos de generación de tokens, las estructuras de financiación alternativas pueden preservar la integridad de la tabla de capitalización (cap table). Explorar alternativas como la financiación basada en ingresos o la deuda de capital riesgo (venture debt) da margen de maniobra sin comprometerse con trámites regulatorios inciertos sobre tokens; consulte nuestra guía Cómo elegir entre financiación basada en ingresos y venture debt para conocer los criterios de comparación.

3. Registros contables y preparación para auditorías

Tanto la exención para startups como la exención de financiación por niveles exigen una transparencia estricta sobre el origen del capital, las asignaciones a desarrolladores y los compromisos de gobernanza. Adaptar el cumplimiento a una contabilidad desordenada es notoriamente caro. Establecer una buena higiene documental corporativa desde el primer día garantiza que, ya presente un Formulario NOR o un Formulario D tradicional de Regulation D, su documentación de due diligence resista el escrutinio. Repase los fundamentos en ¿Durante cuánto tiempo deben conservar las startups sus registros mercantiles y fiscales?.

Preparar su hoja de ruta de financiación

La propuesta Regulation Crypto Assets de la SEC apunta hacia vías de formación de capital a medida y predecibles para el desarrollo de Web3. Aunque el techo de 5 millones de dólares para startups y el nivel de financiación de 75 millones de dólares forman una escalera regulatoria lógica, su condición de normas propuestas implica que la disciplina de ejecución sigue siendo primordial.

Los fundadores deben evitar apostar su supervivencia a corto plazo a los plazos regulatorios pendientes. La estrategia más duradera combina una estructuración jurídica prudente sobre cauces probados con proyecciones financieras limpias. Al evaluar su próxima ronda, modelar escenarios de tesorería con distintas hipótesis de dilución y de calendario de captación aporta claridad a su equipo. Ember acompaña a los equipos en fase inicial en la evaluación de opciones y estructuras de financiación a través de programas no dilutivos, subvenciones y vías de capital mediante Fund Your Growth, y aporta la claridad necesaria para tomar decisiones estratégicas de financiación antes de comprometer su proyecto con trámites regulatorios.