Equity und Gehalt der ersten Mitarbeiter in Startups

Die Gestaltung von Equity und Barvergütung für Ihre ersten Teammitglieder gehört zu den wichtigsten Governance-Entscheidungen, die Sie als Gründer treffen. Gelingt sie, richten Sie leistungsstarke Entwickler und Macher auf den langfristigen Unternehmenswert Ihrer Firma aus, ohne Ihre operative Liquiditätsreichweite aufzuzehren. Misslingt sie, verwässern Sie entweder Ihre Cap Table (Kapitalstruktur) zu früh oder gewinnen Talente nicht, die eine spürbare Beteiligung am künftigen Wertzuwachs erwarten.

Beim Schnüren von Vergütungspaketen für frühe Mitarbeiter orientieren sich Gründer oft an den Verteilungsregeln des Silicon Valley und an europäischen Beteiligungsmodellen wie den französischen Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE). Markterwartungen und Kapitalrestriktionen in Einklang zu bringen, setzt voraus, dass Sie sowohl die Verteilungsmodelle als auch die rechtliche Mechanik der Equity-Instrumente verstehen.

Die Equity-Verteilungsleiter: Sam Altmans Richtwerte anwenden

Frühe Mitarbeiter gehen erhebliche berufliche und finanzielle Risiken ein, wenn sie zu einem unerprobten Startup wechseln. In einem Essay über Aktienvergütung in Startups schlug Sam Altman ein Rahmenmodell für die Equity-Verteilung vor. Als äußerst grobe Annäherung an reale Zahlen solle ein Unternehmen insgesamt mindestens 10 % an die ersten 10 Mitarbeiter, 5 % an die nächsten 20 und 5 % an die nächsten 50 vergeben.

Altman stellt fest, dass Startup-Mitarbeiter bei der Equity-Vergütung gemessen am eingegangenen Risiko oft schlecht behandelt werden. In demselben Essay nennt er vier wiederkehrende Probleme:

1. Zuteilungen, die systematisch zu klein sind.
2. Ausscheidende Mitarbeiter, die sich oft nicht leisten können, ihre Optionen auszuüben und die Steuer zu zahlen. Daher seine Empfehlung, Optionen zu gewähren, die ab dem Gewährungsdatum 10 Jahre lang ausübbar sind.
3. Eine steuerliche Behandlung der Optionen, die mitunter ungünstig ist.
4. Mitarbeiter, die zu wenig über ihre Aktien und Optionen wissen.

Altman warnt Gründer außerdem davor, einen nicht zugeteilten Optionspool als starre Ausrede für knappe Erstangebote zu nutzen, und argumentiert, dass Boards Pools jederzeit erhöhen können. Seine Verteilungsstufen sind jedoch eine persönliche Meinung und kein standardisierter Datensatz über verschiedene Startup-Typen hinweg. Gründer, die ohne Investoren wachsen oder nahezu marktübliche Bargehälter zahlen, stehen vor grundlegend anderen wirtschaftlichen Bedingungen als wagniskapitalfinanzierte Softwarestartups, die aggressive Finanzierungsrunden planen.

Wenn Ihre Finanzierungsstrategie frühe Instrumente wie Wandeldarlehen oder Warrants umfasst, stimmen Sie diese Einstellungszusagen auf Ihre gesamten Verwässerungsziele ab. In unserem Leitfaden zur Berechnung der BSA-Air-Verwässerung bei mehreren Valuation Caps behalten Sie Ihre Kapitalstruktur genau im Blick.

Die ersten Mitarbeiter finden: Gewinnungskanäle und Equity-Forderungen

Die Erwartungen an Barvergütung und Equity-Anteil hängen unmittelbar davon ab, wie Sie Kandidaten gewinnen. In einem Essay über den Aufbau eines frühen Engineering-Teams legte Harj Taggar die Einstellungskanäle für die ersten technischen Mitarbeiter eines Startups dar. Er reiht persönliche Netzwerke auf Platz eins, Recruiting-Marktplätze auf Platz zwei, gefolgt von eingehendem Interesse, Kaltakquise, Recruitern, Meetups und Agenturen.

Für die ersten drei technischen Einstellungen empfiehlt Taggar, sich ausschließlich auf persönliche Netzwerke zu stützen, und zwar über eine strukturierte Empfehlungsschleife:

• Eine Liste vertrauenswürdiger, hochkarätiger Weggefährten zusammenstellen.
• Sich direkt mit ihnen treffen, um die Vision vorzustellen.
• Fragen, ob sie einen Wechsel in Betracht ziehen würden.
• Falls sie nicht verfügbar sind, fragen, wen sie einstellen würden, und herzliche Vorstellungen vermitteln lassen, und das fortlaufend wiederholen.

Frühe Mitarbeiter aus dem engen Netzwerk kommen in der Regel wegen der Mission und des Wertsteigerungspotenzials und akzeptieren ein Grundgehalt unter Marktniveau im Tausch gegen eine bedeutende Beteiligung. Spezialisierte Agenturen und Drittplattformen führen dagegen oft Kandidaten ein, die ihre Angebote an etablierten Tech-Unternehmen messen. Drittplattformen verlangen zudem erhebliche Vermittlungsgebühren. Gründer, die ihre Recruiting-Ausgaben bewerten, müssen berücksichtigen, ob höhere anfängliche Barkosten sie zu niedrigeren Equity-Anteilen zwingen.

Die Mechanik der französischen BSPCE verstehen

Für Unternehmen, die in Frankreich gegründet sind oder nach französischen Gesellschaftsstrukturen arbeiten, sind Warrants namens Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) das Standardinstrument, um Mitarbeitern Equity-Anreize zu gewähren.

Wie der Equidam-Leitfaden zur Bewertung von BSPCE darlegt, sind BSPCE Startup-Warrants, die dem Inhaber das Recht geben, Aktien zu einem festen Ausübungspreis zu zeichnen, in der Regel nach einem Vesting-Plan (stufenweise Erdienung). Sie funktionieren ähnlich wie Aktienoptionen: Steigt die Unternehmensbewertung, übt der Begünstigte den Warrant zum festgelegten Preis aus und verkauft die zugrunde liegenden Aktien zum fairen Marktwert.

Zulassungskriterien

Laut der Dokumentation von Ledgy zu BSPCE-Best-Practices können BSPCE nur von Kapitalgesellschaften (etwa einer SAS oder SA) ausgegeben werden, die strenge, kumulative Kriterien erfüllen:

• In Frankreich seit weniger als 15 Jahren gegründet.
• Nicht durch eine Umstrukturierung oder die Übernahme bereits bestehender Geschäftstätigkeiten entstanden.
• In Frankreich körperschaftsteuerpflichtig.
• Nicht börsennotiert oder mit einer Marktkapitalisierung unter 150 Millionen €.
• Mindestens 25 % des Grundkapitals müssen dauerhaft und unmittelbar von natürlichen Personen gehalten werden oder von juristischen Personen, die ihrerseits zu mindestens 75 % unmittelbar im Besitz natürlicher Personen sind.

Begünstigte können angestellte Arbeitnehmer, Geschäftsleiter (mandataires sociaux) und, vorbehaltlich der gesetzlichen Vorgaben, Mitglieder von Aufsichts- oder Verwaltungsräten sein.

Kosten und steuerliche Behandlung

Laut dem SeedLegals-Leitfaden zu BSPCE-Strukturen entstehen durch die Gewährung von BSPCE weder für das Unternehmen noch für den Begünstigten sofortige Anfangskosten. Der Mitarbeiter finanziert den Aktienkauf nur dann, wenn er sich entscheidet, seine erdienten Warrants auszuüben.

Steuerlich bieten BSPCE zum Zeitpunkt der Erstellung gegenüber klassischen französischen Aktienoptionen oder den Attributions Gratuites d’Actions (AGA, unentgeltliche Aktienzuteilungen) klare Vorteile:

• Keine Besteuerung bei Gewährung oder Ausübung: Weder das Unternehmen noch der Mitarbeiter hat Steuerpflichten, wenn der BSPCE gewährt oder ausgeübt wird.
• Aufgeschobene Kapitalertragsteuer: Die Besteuerung erfolgt erst beim späteren Verkauf der Aktien, berechnet auf den realisierten Gewinn zwischen Ausübungspreis und endgültigem Exit-Preis.
• An die Betriebszugehörigkeit gekoppelte Sätze: Wie Equidam anmerkt, wird der Nettogewinn bei einer Betriebszugehörigkeit von mindestens drei Jahren mit einem pauschalen Kapitalertragssatz von etwa 30 % einschließlich Sozialabgaben besteuert. Bei weniger als drei Jahren steigt die Gesamtsteuerbelastung auf rund 47 %.
• Keine Sozialabgaben des Arbeitgebers: Das Unternehmen zahlt auf BSPCE-Gewährungen keine Sozialversicherungsbeiträge, anders als bei AGA-Plänen, die Arbeitgeberbeiträge auslösen.

Das Angebot gestalten: Ausübungspreis, Vesting und Liquidität

Die Gestaltung der Equity für frühe Mitarbeiter erfordert den Ausgleich dreier operativer Stellschrauben: Ausübungspreis zum fairen Marktwert, Vesting-Meilensteine und Regelungen für das Ausscheiden.

Den Ausübungspreis festlegen

Nach den französischen Steuerregeln darf der Ausübungspreis eines BSPCE nicht willkürlich sein. Hat das Unternehmen kürzlich eine Eigenkapital-Finanzierungsrunde abgeschlossen, wird der Ausübungspreis je Aktie in der Regel an den Preis je Aktie gekoppelt, den die neuen Investoren in dieser Runde gezahlt haben. Werden Warrants unter dem fairen Marktwert ausgegeben, droht die Steuerverwaltung sie als verdecktes Gehalt umzuqualifizieren, was die übliche Einkommensteuer und Sozialabgaben des Arbeitgebers nach sich zieht. Ist seit der letzten Runde viel Zeit vergangen, schafft ein unabhängiges Bewertungsgutachten eine belastbare Dokumentation.

Den Vesting-Plan gestalten

Ein übliches Vesting-Modell läuft über vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr. Der Mitarbeiter erwirbt in den ersten zwölf Monaten keine Equity-Rechte; mit dem ersten Jahrestag werden 25 % der Zuteilung sofort erdient. Die restlichen 75 % werden in gleichen monatlichen oder vierteljährlichen Tranchen über die folgenden 36 Monate erdient.

Sam Altman merkt in seinem Essay an, dass der Standard bei Startups vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr sind, und das bleibt der Rhythmus, den institutionelle Wagniskapitalgeber erwarten. Er stellt sicher, dass frühe Teammitglieder, die vorzeitig gehen, keine Equity-Anteile behalten, die im Verhältnis zu ihrer Zugehörigkeitsdauer unverhältnismäßig groß sind.

Ausübungsfristen und Ausscheideklauseln

Die Bedingungen, unter denen ausscheidende Mitarbeiter ihre Warrants behalten, müssen im Planreglement (règlement de plan) festgelegt werden. Scheidet ein Mitarbeiter vor einem Exit oder Liquiditätsereignis aus, hat er in der Regel eine festgelegte Frist, um zu entscheiden, ob er seine erdienten BSPCE ausübt.

Wie in der SeedLegals-Dokumentation hervorgehoben, erfordert die Ausübung von Aktien eines nicht börsennotierten Startups Bargeld aus eigener Tasche, ohne sofortige Liquiditätsgarantie. Hält ein Mitarbeiter 100 BSPCE mit einem Ausübungspreis von 10 € je Aktie, erfordert der Kauf dieser Aktien einen Betrag von 1.000 €. Kann oder will er sie nicht innerhalb der vertraglichen Frist nach dem Ausscheiden ausüben, verfallen die nicht ausgeübten Warrants und fallen an das Unternehmen zurück. Faire Ausübungsfristen und transparente Kommunikation verhindern, dass sich frühe Mitarbeiter durch administrative Hürden gefangen fühlen.

Vergütungsmodelle auf die Wachstumspläne abstimmen

Bei der Einstellung Ihrer ersten zehn Mitarbeiter wägen Sie laufend zwischen Liquiditätsschonung und Equity-Verwässerung ab. Kandidaten, die etablierte Konzernrollen verlassen, fordern oft höhere Barvergütungen; erfahrene Startup-Praktiker stellen womöglich das Equity-Potenzial in den Vordergrund.

Gleichen Sie jeden Einstellungsplan mit Ihrer belegten Runway und Ihrer langfristigen Finanzierungs-Roadmap ab. Mehr dazu, wie Sie operative Budgets mit Meilensteinen der Kapitalbeschaffung abstimmen, erfahren Sie in den Knowledge-Leitfäden für Gründer und in unserer Analyse zum Thema Wie Sie einen belastbaren SaaS-Businessplan für Investoren aufbauen.

Jeder Prozentpunkt Equity, der an einen frühen Entwickler, Produktdesigner oder Vertriebsverantwortlichen vergeben wird, hat einen greifbaren langfristigen Wert. Wenn Sie diese Zuteilungen anhand etablierter Verteilungsrichtwerte, geprüfter Gesellschaftsinstrumente wie der BSPCE und disziplinierter Vesting-Pläne gestalten, schützen Sie Ihre zentrale Cap Table und sorgen dafür, dass Ihre ersten Teammitglieder spürbar an dem Wert teilhaben, den sie mitschaffen.