SEC Regulation Crypto Assets: Neue Regeln für Web3

Am 18. August 2026 hat die Securities and Exchange Commission (SEC) einen umfassenden Regelungsvorschlag mit dem Titel Regulation Crypto Assets vorgelegt, wie in der SEC-Pressemitteilung 2026-76 dokumentiert. Der Vorschlag führt zwei gezielte Registrierungsausnahmen für die Kapitalbildung im Web3-Bereich ein: eine einmalige Startup-Ausnahme, begrenzt auf 5 Millionen US-Dollar über einen Zeitraum von vier Jahren, und eine dauerhafte Finanzierungsausnahme, die Angebote von bis zu 75 Millionen US-Dollar in jedem 12-Monats-Zeitraum erlaubt, laut dem Vorschlagsdokument der SEC. Nach der förmlichen Veröffentlichung im Federal Register am 21. August 2026 endete die 60-tägige öffentliche Kommentierungsfrist am 20. Oktober 2026 unter dem Rulemaking-Aktenzeichen S7-2026-27, wie auf der SEC-Seite zum Rechtsetzungsverfahren beschrieben.

Für Web3-Gründer in der Frühphase lautet die wichtigste Erkenntnis unmittelbar: Diese Bestimmungen sind vorgeschlagen, nicht verabschiedet. Solange die Kommission die Regeln nicht endgültig beschließt, bleibt das Regelwerk rein vorbereitend. Gründer können heute kein tatsächliches Angebot auf Grundlage dieser Ausnahmen durchführen und müssen sich weiterhin mit qualifizierter Rechtsberatung auf die etablierten wertpapierrechtlichen Ausnahmen stützen. Der Vorschlag zeigt jedoch klar die Richtung, die die SEC einschlagen will, und liefert damit eine wesentliche Orientierung für Gründer, die mehrjährige Token-Roadmaps planen.

Definition der erfassten Investmentverträge

Das Fundament von Regulation Crypto Assets ist eine präzise rechtliche Abgrenzung. Die vorgeschlagenen Ausnahmen gelten gezielt für das, was die SEC als erfasste Investmentverträge (covered investment contracts) bezeichnet, nicht für Krypto-Assets im Abstrakten. Wie die Rechtsanalysten des Global Fintech and Digital Assets Blog anmerken, trennt der Vorschlag ausdrücklich den Investmentvertrag (der das Wertpapier darstellt) vom zugrunde liegenden Krypto-Asset (das für sich genommen nicht als Wertpapier gilt).

Um nach dem Vorschlag als erfasster Investmentvertrag zu gelten, müssen drei Bedingungen erfüllt sein:

1. Ein Krypto-Asset muss Gegenstand des Investmentvertrags sein.
2. Das Krypto-Asset selbst darf kein von Natur aus klassisches Wertpapier sein.
3. Kein anderer Vermögenswert als dieses konkrete Krypto-Asset darf Gegenstand des Investmentvertrags sein.

Diese Unterscheidung ist für Gründer, die ihre Unternehmensstruktur aufsetzen, entscheidend. Die vorgeschlagenen Ausnahmen gelten nicht für gewöhnliche Unternehmensbeteiligungen, Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) oder klassische Wandelanleihen. Ein Softwareunternehmen, das Anteile an Business Angels ausgibt, liegt vollständig außerhalb des Anwendungsbereichs von Regulation Crypto Assets. Der Vorschlag betrifft ausschließlich Transaktionen, bei denen die Kapitalbildung einen Investmentvertrag um einen zugrunde liegenden Token oder digitalen Vermögenswert herum umfasst.

Darüber hinaus enthält der Vorschlag einen Safe-Harbor-Mechanismus, mit dem ein Emittent selbst bescheinigen kann, dass ein erfasster Investmentvertrag nicht mehr besteht, sobald alle zugesagten wesentlichen Managementleistungen abgeschlossen oder dauerhaft eingestellt sind, wie der Global Fintech and Digital Assets Blog berichtet. Auch wenn die SEC das Recht behält, solche Bescheinigungen anzufechten, bietet dieser Weg einen möglichen Ausstieg aus der Einstufung als Wertpapier, sobald Netzwerke ausreichend dezentralisiert sind.

Funktionsweise der Startup-Ausnahme über 5 Millionen Dollar

Die vorgeschlagene Rule 200 regelt die Startup-Ausnahme, die jungen Projekten einen schlanken Einstieg ohne erdrückenden Verwaltungsaufwand bieten soll. Nach dieser Regel können Krypto-Projekte in der Frühphase innerhalb eines Vierjahreszeitraums insgesamt bis zu 5 Millionen US-Dollar aufnehmen, laut dem Global Fintech and Digital Assets Blog.

Die Zulassungsparameter und Betriebsbedingungen der Startup-Ausnahme umfassen konkrete praktische Anforderungen:

• Einreichungspflichten: Vor jedem Angebot muss der Emittent ein Formular NOR (Notice of Reliance, also eine Inanspruchnahme-Mitteilung) elektronisch über das EDGAR-System der SEC einreichen, wie der Global Fintech and Digital Assets Blog erläutert. Der vierjährige Angebotszeitraum beginnt mit der Einreichung des Formulars NOR und endet mit dem früheren der beiden Zeitpunkte: vier Jahre oder Einreichung eines Übergangsberichts Formular TR.
• Berechnung der Obergrenze: Die Obergrenze von 5 Millionen US-Dollar gilt für alle erfassten Transaktionen im Vierjahreszeitraum; Gegenleistungen, die nicht in Geld bestehen (einschließlich anderer digitaler Vermögenswerte), werden auf Grundlage tatsächlicher Verkaufswerte oder anerkannter Standards für den beizulegenden Zeitwert auf die Obergrenze angerechnet, wie der Global Fintech and Digital Assets Blog festhält.
• Berichte und Offenlegung: Die Regel verlangt weder geprüfte Abschlüsse noch eine verpflichtende Überprüfung der Anlegerqualifikation (Accredited Investor) noch Weiterverkaufssperren, doch müssen Emittenten erläuternde Angaben zu 10 verschiedenen Themen machen, darunter Vertragsbedingungen und Projektrisiken, die bei wesentlichen Änderungen innerhalb von 30 Tagen nach jedem Kalenderjahresende zu aktualisieren sind, wie der Global Fintech and Digital Assets Blog dokumentiert.
• Anreizbasierte Verteilungen: Während tatsächlich unentgeltliche Airdrops ohne jede Gegenleistung vollständig außerhalb des Wertpapierrechts bleiben, können Airdrops, die für die Netzwerknutzung, für Werbeaktivitäten oder für frühere Beteiligung verteilt werden, im Rahmen der Startup-Ausnahme und innerhalb der Obergrenze von 5 Millionen US-Dollar erfolgen, so der Global Fintech and Digital Assets Blog.

Wichtig ist außerdem, dass Disqualifikationsregeln für Fehlverhalten (Bad Actor), die Rule 262 der Regulation A entsprechen, für das Startup, seine Führungskräfte, wesentliche wirtschaftlich Berechtigte und Promotoren gelten. Die einzelstaatlichen Registrierungspflichten für Wertpapiere werden durch den Vorschlag weitgehend verdrängt (Preemption), wobei die Aufsichtsbehörden der Bundesstaaten die volle Zuständigkeit für die Betrugsbekämpfung behalten.

Die gestaffelte Finanzierungsausnahme über 75 Millionen Dollar

Für Projekte, die über die Seed-Phase hinauswachsen, führen die vorgeschlagenen Rules 300 bis 307 eine umfassendere Finanzierungsausnahme ein, die eng an Regulation A angelehnt ist. Wie SEC-Vorsitzender Paul Atkins in seiner Erklärung vom 18. August 2026 hervorhob, abrufbar über das Erklärungsportal der SEC, erlaubt diese Ausnahme Angebote von bis zu 75 Millionen US-Dollar pro Jahr.

Die Finanzierungsausnahme gliedert sich in zwei Stufen, wie der Global Fintech and Digital Assets Blog beschreibt:

• Stufe 1 (Tier 1): Erlaubt Angebote von bis zu 20 Millionen US-Dollar an erfassten Investmentverträgen innerhalb von 12 Monaten, einschließlich einer Obergrenze für Sekundärverkäufe von höchstens 6 Millionen US-Dollar, die von verbundenen Wertpapierinhabern angeboten werden.
• Stufe 2 (Tier 2): Erlaubt Angebote von bis zu 75 Millionen US-Dollar an erfassten Investmentverträgen innerhalb von 12 Monaten, wobei Sekundärangebote verbundener Personen auf höchstens 22,5 Millionen US-Dollar beschränkt sind.

Anders als bei der Startup-Ausnahme müssen Emittenten, die die größere Finanzierungsausnahme nutzen, förmliche Abschlüsse vorlegen und sich zu laufenden periodischen Berichtspflichten verpflichten, wie in der SEC-Pressemitteilung 2026-76 dargelegt. Diese Struktur schlägt eine Brücke zwischen Privatplatzierungen und einer vollständigen öffentlichen Registrierung und etabliert einheitliche Offenlegungsrhythmen für Projekte, die liquide Token an einen breiten Anlegerkreis ausgeben.

Kapitalbeschaffung, solange die Regeln noch ausstehen

Da Regulation Crypto Assets ein nicht verabschiedeter Vorschlag unter den SEC-Release-Nummern 33-11434 und 34-106150 bleibt, auf die die SEC-Seite zum Rechtsetzungsverfahren verweist, können Gründer in der Frühphase ihre laufenden Finanzierungsrunden nicht auf diese Ausnahmeentwürfe stützen. Die Kapitalbeschaffung zu unterbrechen, bis die Bundesbehörden die Verwaltungsregeln fertigstellen, ist bei begrenzter Reichweite der Liquidität (Runway) selten eine tragfähige Option. Gründer, die sich in angespannten Kapitalmärkten bewegen, sollten unsere Analyse Warum steckt die Seed-Finanzierung in der Frühphase in einer stillen Krise? lesen, um die aktuellen Erwartungen der Investoren einzuordnen.

Während der vorgeschlagene Rahmen das Verwaltungsverfahren durchläuft, müssen Gründer in der Frühphase, die in den Vereinigten Staaten tätig sind, drei unmittelbare strategische Wege prüfen:

1. Rechtliche Doppelstruktur

Gründer trennen häufig die Unternehmensführung von der Protokollentwicklung. Eine frühe institutionelle Finanzierung kann auf Ebene der Rechtseinheit über klassisches Eigenkapital oder SAFEs nach Rule 506(b) oder Rule 506(c) der Regulation D erfolgen. Die Mechanismen der Token-Verteilung lassen sich dann an künftigen regulatorischen Safe Harbors ausrichten, sodass der Zugang zu Kapital sofort gesichert ist, ohne vorzeitig Haftungsrisiken für nicht registrierte Token-Angebote auszulösen.

2. Nicht verwässernde und alternative Finanzierung prüfen

Token-Angebote und bewertete Eigenkapitalrunden verursachen erhebliche Rechts- und Verwässerungskosten. Wenn der Aufbau von Hardware, Betrieb oder Netzwerkvalidierung vor den Token-Generierungsereignissen Kapital erfordert, können alternative Finanzierungsstrukturen die Integrität der Kapitalisierungstabelle (Cap Table) wahren. Alternativen wie umsatzbasierte Finanzierung oder Venture Debt verschaffen Spielraum, ohne sich auf ungewisse regulatorische Einreichungen für Token festzulegen; Vergleichskriterien finden Sie in unserem Leitfaden Umsatzbasierte Finanzierung oder Venture Debt: Wie wählen Sie richtig?.

3. Dokumentation und Prüfungsbereitschaft

Sowohl die Startup-Ausnahme als auch die gestaffelte Finanzierungsausnahme verlangen strikte Transparenz über Kapitalquellen, Entwickler-Zuteilungen und Governance-Zusagen. Compliance nachträglich auf eine unübersichtliche Buchhaltung aufzusetzen, ist bekanntlich teuer. Eine saubere Unternehmensdokumentation ab dem ersten Tag stellt sicher, dass Ihre Due-Diligence-Unterlagen jeder Prüfung standhalten, ob Sie nun das Formular NOR oder ein klassisches Formular D der Regulation D einreichen. Die Grundlagen finden Sie in Wie lange müssen Startups Geschäfts- und Steuerunterlagen aufbewahren?.

Ihre Finanzierungs-Roadmap vorbereiten

Die von der SEC vorgeschlagene Regulation Crypto Assets signalisiert eine Hinwendung zu maßgeschneiderten, vorhersehbaren Wegen der Kapitalbildung für die Web3-Entwicklung. Die Startup-Obergrenze von 5 Millionen US-Dollar und die Finanzierungsstufe von 75 Millionen US-Dollar bilden zwar eine logische regulatorische Leiter, doch weil es sich um vorgeschlagene Regeln handelt, bleibt Umsetzungsdisziplin entscheidend.

Gründer sollten es vermeiden, ihr kurzfristiges Überleben an ausstehende regulatorische Zeitpläne zu knüpfen. Die dauerhafteste Strategie verbindet eine konservative rechtliche Strukturierung auf bewährten Wegen mit sauberen Finanzprognosen. Wenn Sie Ihre nächste Runde bewerten, schafft die Modellierung von Runway-Szenarien unter verschiedenen Annahmen zu Verwässerung und Zeitpunkt der Kapitalaufnahme Klarheit für Ihr Team. Ember unterstützt Teams in der Frühphase bei der Bewertung von Finanzierungsoptionen und -strukturen, darunter nicht verwässernde Programme, Fördermittel und Kapitalwege, über Fund Your Growth und schafft die nötige Klarheit, um strategische Finanzierungsentscheidungen zu treffen, bevor Sie Ihr Projekt auf regulatorische Einreichungen festlegen.